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上市公司股权激励计划自查表公司简称：德生科技 股票代码：002908 独立财务顾问：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司序 是否存在该事项 事项 备注号 （是/否/不适用） 上市公司合规性要求 最近一个会计年度财务会计报告是否没有被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告 最近一个会计年度财务报告内部控制报告是否没有被注册会计师出具 否定意见或无法表示意见的审计报告 上市后最近 36 个月内是否不存在未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利润分配的情形 激励对象合规性要求 是否未包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人 及其配偶、父母、子女 是否最近 12 个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的 情形 是否最近 12 个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施的情形 激励计划合规性要求 上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计 是否未超过公司股本总额的 10% 单一激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计 是否未超过公司股本总额的 1% 激励对象预留权益比例是否未超过本次股权激励计划拟授予权益数量 的 20％ 激励对象为董事、高管的，股权激励计划草案是否已列明其姓名、职务、 获授数量 激励对象为董事、高管的，是否设立绩效考核指标作为激励对象行使权 益的条件 股权激励计划披露完整性要求 对照《管理办法》的相关规定，逐条说明是否存在上市公司不得实行（1） 股权激励以及激励对象不得参与股权激励的情形；说明股权激励计划 是 的实施是会否会导致上市公司股权分布不符合上市条件。（2） 股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围。 是 拟授出的权益数量，股权激励计划拟授予涉及的标的股票种类、来源、 权益数量及占上市公司股本总额的比例百分比；若分次实施的，每次 拟授予的权益数量，涉及的标的股票数量及占上市公司股本总额的比（3） 是 例百分比；设置预留权益的，拟预留的权益数量及占股权激励计划权 益总额的比例百分比；所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的 股票总数累计是否超过公司股本总额的10%及其计算过程的说明。 除预留部分外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，应披露其姓 名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量 的比例；其他激励对象（各自或者按适当分类）可获授的权益数量及（4） 是 占股权激励计划拟授出权益总量的比例；单个激励对象通过全部在有 效期内的股权激励计划获授的公司股票累计是否超过公司股本总额1% 的说明。 股权激励计划的有效期，股票期权的、授权日或授权日的确定方式、（5） 可行权日、行权有效期和行权安排，限制性股票的授予日、限售期和 是 解除限售锁定期安排等。 限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方法。如采用 《管理办法》第二十三条、第二十九条规定的方法以外的其他方法确 定授予价格、行权价格的，应当对定价依据及定价方式作出说明，聘（6） 是 请独立财务顾问核查并对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公 司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公 司利益以及对股东利益的影响发表明确意见并披露。 激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出或者行使权益的， 应当披露激励对象每次获授或者行使权益的条件；对设立条件所涉及 的指标定义、计算标准等的说明；约定授予权益、行使权益条件未成 就时，相关权益不得递延至下期；如激励对象包括董事和高管，应当（7） 披露激励对象行使权益的绩效。 是 考核指标；披露激励对象行使权益的绩效考核指标的，应充分披露所 设定指标的科学性和合理性；公司同时实行多期股权激励计划的，后 期激励计划公司业绩指标如低于前期激励计划，应当充分说明原因及 合理性。 公司授予权益及激励对象行使权益的程序；当中，应明确上市公司不（8） 是 得授出限制性股票以及激励对象不得行使权益的期间。 股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法和程序（例如（9） 是 实施利润分配、配股等方案时的调整方法）。 股权激励会计处理方法，限制性股票或股票期权公允价值的确定方法，（10） 是 估值模型重要参数取值及其合理性，实施股权激励应当计提费用及对 上市公司经营业绩的影响。（11） 股权激励计划的变更、终止 是 公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、（12） 是 死亡等事项时如何实施股权激励计划（13） 公司与激励对象各自的权利义务，相关纠纷或争端解决机制 是 上市公司有关股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏的承诺；激励对象有关披露文件存在虚假记载、（14） 误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予权益或行使权益情况下全部 是 利益返还公司的承诺。上市公司权益回购注销和收益收回程序的触发 标准和时点、回购价格和收益的计算原则、操作程序、完成期限等 绩效考核指标是否符合相关要求 指标是否客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，是否有利于促进 公司竞争力的提升 以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司是否不少 于3家 限售期、行权期合规性要求 股票期权每期可行权的股票期权比例是否未超过激励对象获授股票期 权总额的50% 独立董事、监事会及中介机构专业意见合规性要求 独立董事、监事会是否就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发 展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见 上市公司是否聘请律师出具法律意见书，并按照《管理办法》的规定对 下述事项发表专业意见（1） 上市公司是否符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件 是（2） 股权激励计划的内容是否符合《管理办法》的规定 是（3） 股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合《管理办法》的规定 是（4） 股权激励对象的确定是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定 是（5） 上市公司是否已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务 是（6） 上市公司是否未为激励对象提供财务资助的情况 是 股权激励计划是否不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有（7） 是 关法律、行政法规的情形 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事是否根据《管理办（8） 是 法》的规定进行了回避（9） 是否说明其他应当说明的事项 是 上市公司如聘请独立财务顾问，独立财务顾问报告所发表的专业意见是 否完整、是否符合《管理办法》的要求 审议程序合规性要求 本公司保证所填写的情况真实、准确、完整、合法，并承担因所填写情况有误产生的一切法律责任。 广东德生科技股份有限公司董事会（盖章）
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上市公司股权激励计划草案自查表
